Институт внутренних аудиторов

у нас с коллегами вот такие родились комментарии: 1. Роль менеджмента и сотрудников в создании системы внутреннего контроля. Комментарий. В Положении № 242-П в целом и, в частности, в главе 2 «Система органов внутреннего контроля» недостаточно отражена роль «первой линии защиты» - владельцев процессов/ рисков, исполнителей контрольных процедур, координаторов СВК в структурных подразделениях, руководителей структурных подразделений и работников. Предлагается дополнить Указание текстом следующего содержания: «Система внутреннего контроля представляет собой многоуровневую структуру, субъектами которой являются все органы управления, структурные подразделения и работники организации, деятельность которых связана с рисками, способными оказать влияние на достижение целей. Эффективность системы внутреннего контроля обеспечивается всеми руководителями и работниками организации в рамках управления соответствующими направлениями деятельности и исполнения служебных обязанностей. Руководители структурных подразделений и работники несут основную и главную часть ответственности за формирование, поддержание и постоянный мониторинг системы внутреннего контроля по соответствующим функциональным направлениям деятельности подразделений по всей вертикали управления, а также осуществляют выполнение контрольных процедур в соответствии с возложенными на них должностными обязанностями, в том числе: • своевременное выявление и анализ рисков финансово-хозяйственной деятельности; • разработку, формализацию, а также последующее исполнение и обеспечение эффективности и достаточности контрольных процедур в рамках своих бизнес процессов; • актуализацию описания СВК и своевременное информирование об изменениях подразделения по внутреннему контролю; • мониторинг функционирования СВК, а также самостоятельную оценку эффективности контрольных процедур, которые они выполняют; • информирование руководства о любых совершенных или возможных ошибках/недостатках, которые привели или могут привести к потенциальным негативным событиям; • прохождение обучения в области внутреннего контроля и управления рисками в соответствии с утвержденной программой обучения.» 2. Использование термина «комплаенс» для характеристики основной задачи Службы внутреннего контроля. Пункт 1.5 проекта Указания. «В пункте 2.2: … дополнить подпунктом 2.2.11 следующего содержания: «2.2.11. Службу внутреннего контроля (комплаенс-службу) (далее – служба внутреннего контроля) – структурное подразделение и (или) служащие кредитной организации, осуществляющие деятельность в соответствии с требованиями главы 41 настоящего Положения.»;» Комментарий. В документ заложена идеология о том, что служба внутреннего контроля – это комплаенс-служба подпункт 2.2.11, глава 41. Вообще говоря, служба внутреннего контроля не всегда тождественна комплаенс-службе. Возможны случаи, когда комплайенс входит в СВК, бывает, что это отдельное подразделение. Исходя из заложенной логики. к функциям службы внутреннего контроля отнесены функции, связанные с комплайенс-риском (регуляторным риском) («1.20. Дополнить главой 41 следующего содержания:…»). Кроме того, к функциям службы внутреннего контроля отнесен целый ряд функций, не связанных с регуляторным риском, например: • выявление конфликтов интересов в деятельности кредитной организации и ее служащих, участие в разработке внутренних документов, направленных на его минимизацию; • анализ показателей динамики жалоб (обращений, заявлений) клиентов и анализ соблюдения кредитной организацией прав клиентов; • анализ экономической целесообразности заключения кредитной организацией договоров с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями на оказание услуг и (или) выполнение работ, обеспечивающих осуществление кредитной организацией банковских операций (аутсорсинг); • участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие коммерческому подкупу и коррупции; • участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики; • участие в рамках своей компетенции во взаимодействии кредитной организации с надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков. По крайней мере, часть из перечисленных функций выходит за круг компетенций комплайенс-службы (например, выявление конфликтов интересов…), но может относиться к компетенции службы внутреннего контроля в ее «традиционном» понимании. Однако, часть функций «традиционной» службы внутреннего контроля, таких как организационно-методическая помощь другим участникам системы внутреннего контроля (органам и субъектам внутреннего контроля): участие в разработке документов (или их согласование), обеспечение единого подхода в области внутреннего контроля (разделение полномочий между исполнением и контролем, принцип четырех глаз и т.д.); создание/ помощь в создании контролей, контрольной среды и др. не вошел в перечень функций предлагаемого подразделения. Таким образом, Указание фактически узаконит подразделение – службу внутреннего контроля (комплаенс-службу) с довольно эклектичным набором функций: функциями комплайенс, частью организационно-методических функций службы внутреннего контроля, но не включающим достаточно важные функции «традиционной» службы внутреннего контроля: организационно-методическая помощь другим участникам системы внутреннего контроля и др. Предлагается: • либо изложить текст в редакции: «2.2.11. Службу внутреннего контроля – структурное подразделение и (или) служащие…» • либо перераспределить функции: функции комплайенс – комплайенс-службе, которая может входить в состав службы ВК; организационно-методические функции в области внутреннего контроля и другие функции внутреннего контроля из предложенного авторами перечня – службе внутреннего контроля. 3. Уточнение формулировки в п.3.8. Пункт 1.10 проекта Указания. «В абзаце втором пункта 3.8 слова «объем и характер операций, виды и уровень банковских рисков, иные обстоятельства» заменить словами «характер осуществляемых операций, уровень и сочетание принимаемых рисков, иных обстоятельств».» Предлагается: изложить текст в следующей редакции: «характер осуществляемых операций, виды, уровень и сочетание принимаемых рисков, иных обстоятельств». 4. Уточнение объекта проверки в отношении контроля исполнения решений органов управления и рабочих органов Пункт 1.11 проекта Указания. «Пункт 4.1 изложить в следующей редакции: «4.1. Служба внутреннего аудита осуществляет следующие функции: 4.1.1. Проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля в целом, выполнения решений органов управления кредитной организации (общего собрания акционеров (участников), совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов кредитной организации)..»» Комментарий. Получается, что к функциям СВА не относится проверка решений специализированных профильных комитетов по отдельным направлениям деятельности банка (кредитного, КУАП и др.) Конечно, можно сказать, что выполнение их решений будет проверяться в рамках проверки процедур управления рисками и внутреннего контроля, то есть войдет в другой, соответствующий пункт. Но ведь и проверка выполнения решений органов управления производится не просто так, не «из любви к искусству», а также в рамках проверки процедур управления рисками и внутреннего контроля. Поэтому предлагается: • либо убрать упоминание об органах управления из этого пункта, • либо (предпочтительнее) дополнить его текстом следующего содержания: «решений специализированных профильных комитетов по отдельным направлениям деятельности банка (кредитного, КУАП и др.)». 5. Уточнение объекта оценки в отношении комитета по аудиту Пункт 1.23 проекта Указания. «Главу 5 дополнить пунктами 5.3 и 5.4 следующего содержания: «5.3. Оценка качества системы внутреннего контроля кредитной организации проводится на основании оценки выполнения требований, установленных законодательством Российской Федерации… также на основании: оценки наличия в составе совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации комитета по аудиту;…»» Комментарий. Следуя букве инструкции, проверяющие в банках будут оценивать именно «наличие комитета», не обращая внимание на содержание работы комитета. Предлагается изложить текст в следующей редакции: «…оценки наличия в составе совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации комитета по аудиту и факторов, позволяющих оценить эффективность его работы: компетенции, закрепленной в положение о комитете, планов работы, фактически рассматриваемых вопросов, отраженных в протоколах комитета, частоте заседаний, доле очных и заочных заседаний, участию членов комитета в его работе и других факторов».